[비즈니스포스트] 최태원 SK그룹 회장이 여당인 더불어민주당이 추진하고 있는 ‘자사주 소각 의무화’가 포함된 3차 상법 개정에 긴장감을 늦추지 못하고 있다.

최태원 회장 측이 보유한 SK그룹 지주사 SK 지분은 25.45%에 불과한 반면 자사주는 24.8%에 이르는데, 이를 모두 소각하면 자사주를 활용한 경영권 방어 수단이 사라지기 때문이다.

게다가 최 회장은 곧 나올 대법원 이혼소송 판결에 따라 1조 원 이상의 재산을 노소영 아트센터 나비 관장에게 넘겨야 할 가능성도 있는 만큼, 향후 그룹 지배력 유지가 난관에 봉착할 수 있다는 분석이 나온다.

27일 재계와 정치권 취재를 종합하면, 더불어민주당은 집중투표제 의무화와 분리선출 감사위원 확대를 담은 ‘2차 상법 개정안’을 지난 25일 처리한 데 이어, 9월 국회에서 ‘자사주 소각 의무화’를 핵심 내용으로 하는 3차 상법 개정안을 처리하기 위해 공론화 작업을 시작했다.

오기형 민주당 코스피5000특별위원회 위원장은 지난 25일 국회에서 기자회견을 열고 “3차 상법 개정의 출발은 자사주 소각 의무화”라며 “논란이 있겠지만 정기 국회 내내 심도 있게 논의하면서 고민하겠다”고 말했다.

자사주 소각 의무화는 이재명 대통령의 대선 공약이기도 하다.

SK(24.8%)는 국내 상장사 가운데 자사주 비중이 손에 꼽히게 높은 기업으로, 국회의 3차 상법 개정 움직임에 촉각을 기울일 수밖에 없는 상황이다.

특히 최태원 회장은 SK 지분율이 17.9%에 불과하고, 특수관계인 지분을 포함해도 지분율은 25.45%에 그치는 만큼, 자사주 소각이 강제되면 경영권 방어에 취약해질 수 있다.

자사주는 그 자체로는 의결권이 없지만, 경영권 다툼이 발생한다면 자사주를 우호세력에 매각함으로써 오너 일가의 지배력을 강화하는 수단으로 활용돼왔다.

최 회장은 2003년 외국계 헤지펀드 소버린으로부터 경영권 공격을 받았을 때, SK가 보유하고 있던 자사주 6.2%를 신한은행과 하나은행에 매각해 우호세력을 끌어들임으로써 경영권을 지켰다.

최 회장은 지난 7월17일 대한상공회의소 하계포럼에서 “지금까지 자사주를 쓸 수 있는 자유가 어느 정도 있었는데, 이게 줄어든다는 이야기로 해석된다. 앞으로 자사주를 과연 사겠느냐”며 사실상 자사주 소각 의무화를 반대했다.

자사주 소각이 강제된다면 SK는 5천억 원이 넘는 법인세도 내야 한다.

SK의 자사주 24.8% 가운데 2015년 SK와 SKC&C의 합병 과정에서 발생한 자사주가 15%인데, 분할 뒤 합병 과정에서 발생한 자사주는 소각할 때 과세 대상에 포함된다. 나머지 9.8%의 자사주는 SK가 주식시장에서 매입한 것으로 과세 대상이 아니다.

김수현·강태호 DS투자증권 연구원은 “SK는 자사주 소각 시 과세 이슈가 발생한다”며 “SK 자사주 가운데 15%는 소각할 때 5천억 원 이상의 법인세를 내야 할 것”이라고 분석했다.
  SK가 자사주를 모두 소각하면 최 회장의 SK 지분율은 23%, 특수관계인을 포함한 지분율은 33% 수준까지 상승할 것으로 예상된다.

다만 자사주를 활용할 수 없는 만큼 최 회장이 안정적으로 그룹 지배력을 확보하기 위해서는 개인적으로 SK 지분을 추가 매입하거나, 우호적 관계에 있는 외부 투자자를 더 끌어들여야 한다.

하지만 최 회장이 개인적으로 SK 지분을 추가 매입하는 데는 자금 동원에 한계가 있을 수밖에 없다. 또 경영권을 지키기 위해 우호세력에 자사주를 싸게 매각하는 것은 개정된 상법상 ‘이사의 주주 충실 의무’ 위반 등 법적분쟁이 발생할 여지도 있다.

게다가 최 회장은 개인적으로도 막대한 자금이 필요한 상황에 놓여 있다.

서울고등법원은 2024년 5월 최태원 회장과 노소영 아트센터 나비 관장의 이혼소송 항소심에서 재산분할금액을 1조3808억 원으로 판결했다. 

만약 대법원에서 항소심 판결이 그대로 확정된다면, 최 회장은 재산 분할금을 마련하기 위해 보유하고 있는 SK 주식 일부를 처분하는 방안을 검토해야 할 것으로 보인다. 최 회장이 그룹 오너로서 지배력을 온전히 행사하기 어려워질 수 있는 것이다.

최 회장이 보유한 SK실트론 지분 29.4%는 약 7천억 원으로 평가되고 있으며, 개인 소유의 계열사 지분(SK와 SK실트론 제외)과 부동산 등은 650억 원 정도로, 1조3808억 원에 한참 못 미친다.

홍콩계 증권사 CLSA 측은 “지배력 강화, 물적 분할·합병 등에 사용되던 기존 자사주 활용 구조가 봉쇄되면 한국 지주사의 지배 구조 투명성이 개선될 것”이라며 SK를 선호주로 꼽으면서도, 최 회장과 노 관장의 이혼 소송을 SK의 잠재 리스크로 꼽았다. 나병현 기자